個人で月村マンションNO．25

証券化にあたっての法規制　行政目的の法規制として、不動産特定共同事業法、証券取引法、宅地建物取引業法などの適用が考慮されなくてはなりません。
特定目的会社)の仕組み①資産をもつ企業(オリジネ一夕)が資産を会社に譲渡し②SPCが譲渡を受けた資産を裏付けにしたABS (資産対応証券)を発行　して投資家から資金を集め③spcがテナントからの賃料収入などを取得し④賃貸収入などの収益を配当や利子の形で投資家に還元する(注1) (図26)。
礎夢SPC法の成立　特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律(SPC法)が平成10年6月に公布、同年9月に施行されました(往2)。
東京建物を資産管理受託者とする高輪アパートメント特定目的会社をはじめとして(注3)、平成12年3月までに37件のSPCができました(注4)。
社員、証券の種類(図28)特定社員　SPCという会社には特定社員と優先出資社員の2種類の社員があります。
特定社員は会社の意思を決定する社員です。
通常発起人がそのまま社員になり、証券は発行されません。
②優先出資　優先出資は、株式会社の優先株に該当し、優先出資社員は高収益性を重視する投資家です(注5)。
優先出資証券はエクイティ部分です。
株式会社の優先株は発行済み株式総数の3分の1を越えられないという制限があるのに対して、 SPCの優先出資社員に制限はありません(注6)0③特定社債　特定社債券はデット部分です。
株式会社の発行する普通社債にあたります(注7)。
特定社債権者も収益を目的としますが、優先出資者に比べ、元本の安全を重視する投資家です。
④転換社債等　平成12年5月改正により、転換特定社債、新優先出資証券引受権付特定社債の発行ができるようになりました(注8)。
なお、 SPCは約束手形(特定約束手形)を発行することもできます(注9)。
注1 :実際には多くの場合に、企業が不動産を直接にSPCに譲渡するのではなく、　　　一度信託銀行に信託して信託受益権化してから信託受益権をSPCに譲渡する　　　という仕組みが利用されています。
SPCに直接不動産を譲渡すると不動産取　　　得税、登録免許税が課せられるのでこれを避けるためです(不動産シンジケ-　　　ション協議会「2000不動産共同投資ハンドブック」 36頁) (図27)。
注2 :特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律(SPC法)は、平成12年　　　5月に、資産の流動化に関する法律(資産流動化法)となりました。
注3 :高輪アパートメント特定目的会社については、Ｏ氏編「SPCによる不　　　動産活用」日本法令、 179頁以下に詳しい資料があります。
注4 : 37件は関東事務局の登録件数。
このうち不動産、不動産の受益信託権を特定資　　　産とするものは17件です(不動産シンジケ-ション協議会「2000不動産共同投　　　資ハンドブック」 32頁)。
なお、海外SPCとの混乱を避けるため、資産流動化　　　法に基づいて設立された国内SPCを、 TMKということもあります。
注5 :資産流動化法2条3号、6号注6 :商法222条、 242条注7 :資産流動化法2条5号、6号注8 :資産流動化法113条の2、113条の4注9 :資産流動化法149条会社の性格　SPCは、商法上の株式会社ではなく、資産流動化法に基づく会社です。
組織としては、株式会社を簡素化したものとなっていますが、決算書類については原則的に会計監査人の監査を受けなければなりません(注1)。
　SPCは資産流動化計画に従って営む資産流動化に関する業務以外の業務を行うことができません。
これを他業禁止といいます(注2)。
また、資産の管理、処分業務を自ら行うことはできず、第三者(特定資産管理受託者)に委託しなくてはなりません(注3)。
資産流動化計画　SPCは業務を行うに際し、あらかじめ資産流動化計画を届け出なければなりません(注4)情報公開　SPCの発行する証券は証券取引法の有価証券に該当しますので(注5)、詳細な情報公開が必要となります(注6)。
事後設立　会社設立後に特定資本の5分の1を超える額の不動産を取得するときは、事後設立として、弁護士の証明と不動産鑑定士の鑑定評価が必要です。
ただし、契約により取得する財産が資産流動化計画に定められているときには必要がありません(注7)。
存続期間　ひとつの資産流動化計画にひとつのSPCを対応させなければならないことから、 SPCは資産流動化計画の終了(最長50年)とともに解散すると考えるのが一般的です(注8)。
注1資産流動化法85条2項注2資産流動化法142条注3資産流動化法144条1項注4資産流動化法3条2項注5証券取引法2条1項3号の2、 5号の3、 7号の4注6特定有価証券の内容等の開示に関する省令注7資産流動化法61条注8不動産シンジケ-ション協議会「2000不動産共同投資ハンドブック」 30頁spc法の問題点　SPC法は、銀行の不良債権処理と金融システムの安定を念頭において制定されたという経緯があり、企業の資産を証券化する場合に必ずしも利用しやすい制度にはなっていませんでした。
問題点として指摘されていたのは①SPC (特定目的会社)は単なる仕組みのためのペーパーカンパニーにす　ぎないのに、最低資本金として300万円を必要とすること。
②登録に際し詳細な事業計画書の作成が必要とされること。
事業計画書の　内容次第によって登録が拒否される可能性があることが設立の障害にな　っていました。
③事業計画中の減資が認められていないこと。
キャッシュフローのうち減　価償却額相当分が会計上費用となるために、これを投資家に配分するこ　とができませんでした。
④spcの借入れに制約があったこと。
⑤いわゆる倒産隔離の問題。
出資者の倒産等がSPC事業の運営、存続に　影響を及ぼす可能性がありました。
最資産流動化法の内容　平成12年5月にSPC法が改正になって、資産流動化法という名称となり、次の通り利用しやすい仕組みになりました(図29)。
①最低資本金の引き下げ　300万円から10万円に引き下げられました(注1)。
②届出制への変更　特定目的会社について、登録制から届出制に変更になり、計画書の内容による登録拒否の条項がなくなりました(注2)。
③事業期間中の減資　事業期間中の減資が可能になり、出資者-のリターンに機動性、柔軟性をもたせることができるようになりました(注3)。
④借入れの制約緩和　資産取得のための借入ができるようになりました(注4)。
⑤倒産隔離　特定出資持分の管理を目的とする信託の設定により、出資者の倒産に影響を受けないようにする一定の倒産隔離が可能になりました(注5)。
注1資産流動化法19条2項注2資産流動化法3条、改正前の同法8条注3資産流動化法118条の8注4資産流動化法150条の6注5資産流動化法31条の2SPT　平成12年5月の資産流動化法改正により、会社だけではなく、信託も流動化型の器として利用できるようになりました(注1)。
　SPTを利用する場合には①資産をもつ企業がSPTに特定資産を信託する②spTが企業に証券を発行し企業が信託受益権を取得する③企業が投資家に信託受益権を販売する④spTが資産を運用して運用益を取得する⑤spTが投資家に運用益を分配するという仕組みになります(図30)。
管理処分　spcでは不動産の管理処分は外部に委託しますが、 SPTでは、資産を信託財産とし、自ら資産の管理処分を行うこともできます。
注1 :資産流動化法161条注2 :不動産シンジケ-ション協議会「2000不動産共同投資ハンドブック」 28頁から　　　作成単純共有(賃貸型)の仕組み①投資家が不動産の共有持分を購入する②投資家が共有持分について、賃貸業務を不動産管理会社に委託する③不動産管理会社が賃料を取得し、投資家に配分する(図31)車単純共有(賃貸型)の問題点　単純共有(賃貸型)は、投資家の問に契約関係がなく、投資家の結合が極めて緩やかであるので、共同事業の安定性、継続性、柔軟性に対し法律上問題があります。

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